Empréstimo PJ com mais de um sócio: quem deve assinar o contrato?

A contratação de um empréstimo PJ por uma empresa com mais de um sócio exige atenção às regras de representação e às condições estabelecidas pela instituição financeira. Afinal, participar de uma sociedade não significa ter autorização automática para assumir obrigações em nome do negócio. Em uma sociedade limitada, por exemplo, o contrato social pode autorizar um administrador a representar a empresa individualmente ou exigir a atuação conjunta de dois ou mais representantes em determinadas operações. Além das regras societárias, a instituição responsável pelo crédito pode estabelecer requisitos próprios para formalizar o empréstimo. Por isso, é importante compreender quem possui poderes legais para representar a empresa, quando a participação de outros sócios pode ser necessária e como funciona a assinatura do contrato.

Quem deve assinar um contrato de empréstimo PJ com mais de um sócio?

A assinatura de um empréstimo PJ em nome da empresa deve ser realizada por quem possui poderes de representação compatíveis com a operação, conforme os documentos societários e as regras legais aplicáveis. Nas sociedades limitadas, os artigos 1.060 e 1.064 do Código Civil estabelecem que a administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, e que o uso do nome empresarial cabe aos administradores com os poderes necessários. Isso significa que a quantidade de sócios não determina, por si só, quantas assinaturas serão exigidas. Uma empresa com três sócios pode, por exemplo, possuir apenas um administrador autorizado a representá-la individualmente. Nesse caso, a assinatura desse representante pode ser suficiente do ponto de vista societário, desde que a contratação esteja dentro de seus poderes e não existam outras restrições aplicáveis. Por outro lado, quando os documentos societários exigem representação conjunta, essa condição precisa ser observada. A instituição financeira também pode solicitar a participação de outros sócios como requisito para conceder o crédito, mesmo que nem todos exerçam funções administrativas.

Qual é a diferença entre sócio, sócio-administrador e representante legal?

A principal diferença está nos poderes de representação. O sócio participa do capital social, mas não possui necessariamente autorização para contratar um empréstimo PJ. O sócio-administrador também exerce funções de gestão, enquanto o representante legal é quem pode assumir obrigações em nome da empresa, dentro dos limites de seus poderes.

Posição na empresa	Características	Pode assinar o empréstimo PJ em nome da empresa?
Sócio	Possui participação no capital social, mas não necessariamente exerce a administração.	A condição de sócio, isoladamente, não garante poderes de representação.
Sócio-administrador	Integra a sociedade e foi designado para exercer funções administrativas.	Sim, desde que a operação esteja dentro de seus poderes.
Administrador não sócio	Exerce a administração sem participar do capital social.	Sim, nos limites dos poderes que recebeu.
Procurador	Recebe poderes de representação por meio de procuração.	Pode assinar se o mandato abranger a operação e atender aos requisitos aplicáveis.

O Código Civil permite que sociedades limitadas sejam administradas por pessoas que não integram o quadro societário. Também é possível que um sócio participe dos resultados da empresa e das deliberações societárias sem exercer funções de administração. Portanto, para identificar quem pode contratar um empréstimo empresarial, não basta consultar os nomes dos sócios. É necessário verificar quem possui poderes para representar a pessoa jurídica.

Como o contrato social determina quem pode assinar um empréstimo PJ?

O contrato social determina quem pode assinar um empréstimo PJ ao estabelecer os poderes de representação dos administradores, definir se podem atuar individualmente ou em conjunto e prever eventuais restrições à contratação de crédito. Também pode exigir a aprovação prévia dos sócios para operações específicas. Na prática, as regras podem estabelecer:

• Representação individual: um administrador com poderes suficientes pode assinar o contrato sozinho.
• Representação conjunta: a contratação exige a assinatura de dois ou mais administradores.
• Limitação de poderes: determinadas operações, como empréstimos acima de um valor específico, podem depender de autorização adicional.
• Aprovação societária: os sócios podem precisar aprovar a operação, mesmo que não sejam responsáveis por assinar o contrato.

A aprovação dos sócios não substitui a assinatura dos representantes legais. Uma empresa pode exigir que os sócios autorizem a contratação de um empréstimo, mas atribuir a formalização do contrato a apenas um administrador. Além do contrato social, é necessário conferir eventuais alterações contratuais e atos de nomeação de administradores, assim como as exigências da instituição financeira responsável pelo crédito.

A instituição financeira pode exigir a assinatura de todos os sócios?

Sim. Além de conferir os poderes de representação, a instituição financeira pode estabelecer requisitos próprios para aprovar e formalizar um empréstimo PJ. Essas condições podem incluir o cadastro de integrantes do quadro societário, a validação de identidade, a participação de outros sócios no processo e a assinatura de eventuais garantidores. Um exemplo é o Capital de Giro Cora, linha de empréstimo empresarial cuja disponibilidade e condições dependem de análise de crédito. De acordo com as orientações divulgadas pela Cora para empresas com mais de um sócio, todos os integrantes do quadro societário precisam concluir o cadastro exigido e assinar eletronicamente o contrato. O procedimento prevê o encaminhamento do documento para assinatura por meio de link recebido por e-mail. O cadastro e as assinaturas devem ser concluídos em até 48 horas; caso o prazo expire, será necessário realizar uma nova solicitação, sujeita às condições disponíveis naquele momento. Trata-se de uma exigência específica da contratação do produto, não de uma obrigação legal aplicável a todos os empréstimos PJ. Outro cuidado é identificar em que condição cada pessoa assina. A participação de um sócio no processo de formalização não significa, automaticamente, que ele tenha assumido uma garantia pessoal pela dívida. Essa responsabilidade depende das obrigações efetivamente previstas no contrato.

Quais documentos ajudam a identificar quem pode assinar o empréstimo PJ?

Para identificar quem pode assinar um empréstimo PJ, é necessário consultar os documentos que comprovam os poderes de representação da empresa, principalmente o contrato social atualizado, os atos de nomeação de administradores e eventuais procurações.  A análise permite verificar quem está autorizado a contratar crédito e se existem restrições à operação. Os principais documentos são:

• Contrato social atualizado: identifica os administradores, as regras de representação e possíveis limitações à contratação de empréstimos.
• Alterações contratuais: registram mudanças na administração, no quadro societário e nos poderes de representação que precisam ser consideradas, caso não estejam incorporadas ao contrato social consolidado.
• Atos de nomeação de administradores: comprovam a designação de representantes quando ocorre por documento separado do contrato social.
• Procuração: autoriza uma pessoa a representar a empresa, desde que os poderes concedidos sejam suficientes para a contratação do empréstimo PJ.
• Documentos de identificação: permitem confirmar a identidade dos participantes, conforme as exigências da instituição financeira.

O Quadro de Sócios e Administradores (QSA), disponível na consulta cadastral do CNPJ, também pode auxiliar na identificação dos integrantes da sociedade, mas não substitui os documentos que comprovam os poderes de representação. Vale salientar que a documentação exigida para contratar o empréstimo PJ pode variar conforme a instituição financeira e as características da operação.

Como funciona a assinatura eletrônica do contrato de empréstimo PJ?

Um contrato de empréstimo PJ pode ser formalizado eletronicamente, sem necessidade de impressão e assinatura manuscrita, desde que sejam atendidos os requisitos jurídicos e contratuais aplicáveis. Na contratação digital, a instituição financeira pode utilizar diferentes mecanismos para identificar os participantes e registrar sua manifestação de vontade, como validação documental, autenticação por credenciais e biometria facial. Também pode encaminhar o contrato por meio de uma plataforma de assinatura eletrônica, permitindo que cada signatário realize o procedimento individualmente. Quando a operação exige várias assinaturas, a conclusão da contratação depende do cumprimento das etapas previstas pela instituição. Além da identificação dos participantes, é importante preservar o documento assinado e os registros disponíveis que permitam verificar sua integridade e a autoria das assinaturas.

É obrigatório ter certificado digital para assinar um empréstimo PJ?

Não existe uma exigência legal geral de certificado digital ICP-Brasil para todos os contratos privados de empréstimo PJ. O artigo 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 admite outros meios de comprovação da autoria e da integridade de documentos eletrônicos, desde que sejam aceitos nas condições previstas pela norma. A assinatura eletrônica qualificada utiliza certificado digital ICP-Brasil, mas outras formas de assinatura eletrônica também podem ser juridicamente admitidas. Em março de 2026, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu a validade de um contrato de empréstimo digital assinado sem certificação ICP-Brasil. O caso analisado pelo STJ envolvia um empréstimo consignado contratado por pessoa física, não um empréstimo PJ. Ainda assim, a decisão é relevante para compreender que a ausência de certificação ICP-Brasil, por si só, não invalida uma assinatura eletrônica. No julgamento, a existência de elementos capazes de demonstrar a identificação e a manifestação de vontade da contratante foi determinante para a análise da validade do documento. Isso não significa que qualquer aceite eletrônico seja automaticamente válido. A comprovação da autoria, a integridade do documento e as circunstâncias da contratação continuam importantes. Também é necessário distinguir a validade da assinatura dos poderes de representação: um certificado digital não autoriza, por si só, uma pessoa a assumir obrigações em nome de uma empresa.

O sócio que assina o empréstimo passa a responder pessoalmente pela dívida?

Não necessariamente. É preciso diferenciar a assinatura realizada em representação da pessoa jurídica da assinatura pela qual alguém assume uma obrigação pessoal. Nas sociedades limitadas, a empresa possui personalidade jurídica própria. O artigo 1.052 do Código Civil estabelece, como regra, que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, sem prejuízo da responsabilidade solidária pela integralização do capital social e de outras hipóteses previstas em lei. Assim, quando um administrador assina um empréstimo exclusivamente como representante da sociedade, essa assinatura não o transforma automaticamente em devedor pessoal. A situação pode ser diferente se o sócio também assumir uma garantia ou outra obrigação própria, conforme as condições da contratação. Por isso, antes de assinar, é importante verificar:

• Se a pessoa participa como representante da empresa.
• Se também consta como garantidora ou devedora em nome próprio.
• Quais garantias estão previstas no contrato.
• Quais responsabilidades decorrem de cada assinatura.

Além das garantias contratuais, a legislação prevê hipóteses específicas de responsabilização de sócios e administradores, que precisam ser avaliadas conforme as circunstâncias.

Quais cuidados tomar antes de assinar um empréstimo empresarial?

A contratação de crédito PJ exige a conferência tanto da representação legal quanto das condições financeiras assumidas pela empresa. Antes da assinatura, vale verificar:

• Representantes autorizados: conferir os poderes de administração e as eventuais exigências de representação conjunta.
• Aprovações societárias: identificar se a operação depende de autorização prévia dos sócios.
• Participantes e garantias: confirmar a condição em que cada pessoa assina e as responsabilidades previstas.
• Condições financeiras: examinar o valor contratado, os juros, o Custo Efetivo Total (CET), os encargos e o prazo de pagamento.
• Capacidade de pagamento: avaliar o impacto das parcelas sobre o fluxo de caixa da empresa.
• Documentação: guardar o contrato assinado e os comprovantes disponíveis da formalização eletrônica.

O CET merece atenção porque permite avaliar o custo da operação de forma mais ampla do que a taxa de juros isolada. Para operações de crédito com microempresas e empresas de pequeno porte, sua informação é regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional. Essas verificações ajudam a reduzir divergências entre os participantes e a identificar obrigações que precisam ser compreendidas antes da contratação.

Perguntas frequentes sobre empréstimo PJ e assinatura de contratos